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Révocation déloyale d'un président de SAS

Le 14 février 2017

Même lorsque les statuts de la SAS autorisent une révocation du Président sans motif, celle-ci peut donner lieu à dommages intérêts pour non respect de l'obligation de loyauté.


Les conditions de révocation d’un dirigeant social sont différentes en fonction des types de sociétés.

Dans les SARL et les SCI le gérant ne peut être révoqué par l’assemblée des associés que pour « justes motifs », sous peine de voir la société condamnée à être condamnée au versement de dommages intérêts pour révocation abusive.

Ce juste motif recoupe le plus souvent l’une des hypothèses suivantes :

- La faute de gestion entraînant des conséquences néfastes pour la société (ex : gestion ruineuse, actes engagés dans l’intérêt personnel du gérant, etc.) ;

- Le manquement du gérant à une obligation légale ou statutaire (ex : refus de convoquer l’assemblée des associés, refus de publier les comptes sociaux, etc.) ;

- Les divergences de vues sur la politique générale à mener pour la société lorsque ces divergences reposent sur des éléments objectifs.

Dans la société par actions simplifiée (SAS), aucun texte n’encadre les modalités de révocation du Président.

Ce sont donc aux statuts d’encadrer cette révocation en prévoyant notamment l’organe social habilité à prendre cette décision, le respect ou non d’un préavis, et également l’obligation où non d’avoir à justifier d’un motif de révocation.

Il est ainsi fréquent que les statuts de la SAS laisse une grande marge de manœuvre aux actionnaires pour révoquer le Président en prévoyant que ce dernier est révocable à tout moment par la collectivité des associés et sans que cette décision n’ait à être motivée.

Un arrêt de la Cour de Cassation du 22 novembre 2016 (Cass. Com n°15-14911) est cependant venu rappeler que même en présence d’une telle clause statutaire, la décision de révocation peut n’être pas régulière et donner lieu à indemnisation du Président révoqué.

Dans cette affaire, les statuts autorisaient l’assemblée des associés à révoquer le Président sans avoir à motiver leur décision. Néanmoins, les associés avaient prononcé la révocation du Président en invoquant plusieurs griefs à son encontre.

Le Président a contesté sa révocation, estimant non fondé ses griefs.

Dans le cadre de ce contentieux judiciaire, la société a alors cru opportun d’invoquer de nouvelles fautes imputables au Président pour justifier de sa révocation, fautes jamais évoqué auparavant et notamment pas au moment du vote des associés.

La Cour de cassation sanctionne ce procédé. Elle estime que le dirigeant n’a pas pu s’expliquer sur des griefs invoqués postérieurement à sa révocation et considère qu’il s’agit là d’un manquement de la société à l’obligation de loyauté qui s’impose en la matière.

Même lorsque les statuts de la SAS prévoient une révocation sans motivation, dès lors que la décision fait état de griefs, ceux-ci doivent être portés à la connaissance du Président avant la décision de révocation afin qu’il puisse fournir ses explications.

Il en résulte que, comme en matière de lettre de licenciement, la société reste tenue par les motifs qu’elle a invoqué lors de la décision de révocation, et ne peut pas, par la suite, les modifier ou en invoquer de nouveaux pour justifier du bien fondé de sa décision.

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