Juste motif de révocation du gérant et perte de confiance

Dans la SARL, le statut de gérant est étroitement lié aux décisions des associés.

 

C’est l’assemblée des associés qui seule peut procéder à la désignation du gérant et à la fixation de sa rémunération.

 

C’est également l’assemblée des associés qui peut décider de mettre un terme au mandat social du gérant en votant sa révocation.

 

En la matière, les associés ne peuvent cependant pas faire n’importe quoi sous peine d’engager la responsabilité de la société vis-à-vis du gérant abusivement évincé.

 

En effet, en application des dispositions de l’article L.223-25 du Code de Commerce, si la révocation du gérant de SARL est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à des dommages intérêts.

 

Il est admis en jurisprudence que la notion de « juste motif » visé par le texte peut recouvrir deux grands types de fautes commises par le gérant :

 

• La faute de gestion entraînant des conséquences néfastes pour la société (ex : gestion ruineuse, actes engagés dans l’intérêt personnel du gérant, etc.) ;

• Le manquement du gérant à une obligation légale ou statutaire (ex : refus de convoquer l’assemblée des associés, refus de publier les comptes sociaux, etc.).

Cependant un juste motif de révocation peut aussi exister en dehors de toute notion de faute commise par le gérant ainsi que l’illustrent notamment les deux décisions ci-dessous de la Cour d’Appel de PARIS. (CA PARIS Pôle 5 – Chambre 8 27 octobre 2015 ; CA PARIS Pôle 5 – Chambre 8 22 septembre 2015).

 

Dans les deux cas de révocation du gérant soumis à la Cour, celle-ci a retenu l’existence d’un juste motif sans pour autant caractériser de véritables fautes commises par le gérant.

 

La Cour pose en effet le principe que « la perte de confiance [des associés à l'égard du gérant] lorsqu’elle repose sur des éléments objectifs constitue le juste motif de révocation ».

 

Elle précise encore que « le juste motif d’une révocation peut résulter du constat objectif d’une dégradation des relations entre le président opérationnel et les actionnaires ayant une incidence sur le fonctionnement social, sans qu’il soit nécessaire de caractériser un comportement fautif du dirigeant ».

 

Dans chacune de ces deux affaires, la société connaissait des difficultés économiques et financières importantes qui nécessitaient la prise de mesures correctives sur le contenu desquelles gérant et associés avaient des avis divergents à l’origine d’un « climat de défiance » et de « tensions ».

 

Aucune faute de gestion n’était réellement imputable au gérant, les difficultés de la société n’étant pas liées à des erreurs ou des manquements mais surtout à un environnement économique dégradé.

 

Même en l’absence de toute faute les associés ont cependant pu voter la révocation du gérant pour juste motif et sans encourir de critiques en invoquant leur perte de confiance dans les facultés du gérant à redresser la situation de la société.

 

La solution aurait certainement été différente si cette situation économique de la société n’avait pas été en jeu.

 

La perte de confiance ne peut en effet constituer un juste motif de révocation que lorsqu’elle repose sur des éléments objectifs en lien avec le bon fonctionnement de la société, que ce soit d’un point de vue économique (baisse d’activité ou de rentabilité)  ou d’un point de vue juridique (risque de paralysie des organes sociaux).


(Les informations contenues dans cet article, bien qu'elles soient de nature juridique, ne constituent ni un avis juridique, ni une consultation. Pour tout litige ou problématique en rapport avec le sujet traité vous êtes invités à prendre contact avec un avocat en droit des sociétés)